Les problématiques d’interprétation à la lumière de la jurisprudence la plus récente en matière de nullité de la clause de non-concurrence pour imprécision de la limitation territoriale
Par ordonnance du 2 avril 2026 rendue dans le cadre d’une procédure en référé, le Tribunal de Milan a jugé nulle une clause de non-concurrence en raison de l’imprécision de sa limitation territoriale. Cette décision reposait essentiellement sur le fait que la clause contenait un mécanisme de « détermination mobile du territoire », fondé sur le lieu de travail du salarié au moment de la cessation de son contrat, ainsi qu’une clause de « télétravail », étendant l’interdiction aux activités professionnelles exercées en dehors de la zone géographique contractuellement définie lorsque ces activités étaient destinées à produire leurs effets à l’intérieur de celle-ci.
Cette décision, qui adopte une approche davantage protectrice à l’égard du salarié, s’inscrit dans le cadre d’une divergence jurisprudentielle toujours actuelle concernant l’interprétation de la notion de « territoire » dans les clauses de non-concurrence. L’absence d’une orientation jurisprudentielle consolidée est confirmée par l’arrêt n° 280 de la Cour d’appel de Milan du 29 mai 2026, qui s’écarte, quoique indirectement, de la décision rendue par le tribunal milanais moins de deux mois auparavant.
La matière demeure donc particulièrement complexe sur le plan interprétatif et reste, en pratique, largement soumise à l’appréciation du juge appelé à se prononcer au cas par cas.
Le cadre juridique de référence
Pour comprendre la portée des dernières interventions mentionnées, il est nécessaire de définir d’abord le contexte juridique, puis jurisprudentiel, dans lequel elles s’inscrivent.
Le cœur de la réglementation est constitué par l’article 2125 du Code civil italien, qui identifie les caractéristiques essentielles à la validité de la clause de non-concurrence :
- Forme : à peine de nullité, la clause de non-concurrence doit être conclue par écrit et prévoir une contrepartie financière en faveur du salarié. Cette obligation doit être limitée (également par écrit) quant à son objet, à sa durée et à son étendue géographique.
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