Distinzione tra contratto di trasporto e appalto di servizi, confermata la prevalenza della sostanza sulla forma (Norme & Tributi Plus Diritto de Il Sole 24 Ore, 25 novembre 2025 – Alessandro Ferrari e Alesia Hima)

La Corte consolida la linea interpretativa volta a garantire maggiori tutele ai lavoratori impiegati nell’ambito delle esternalizzazioni

La Cassazione torna sulla distinzione tra contratto di trasporto e appalto di servizi, riaffermando il principio per cui la sostanza prevale sulla forma contrattuale scelta dalle parti

Con la sentenza n. 22541 del 4 agosto 2025, la Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, è tornata a pronunciarsi sul delicato confine tra contratto di trasporto e appalto di servizi, confermando le sentenze di primo e secondo grado che avevano riqualificato i contratti di trasporto intercorsi tra le parti in contratti di appalto di servizi e, per l’effetto, condannato il committente al pagamento delle differenze retributive dovute ai lavoratori impiegati nell’esecuzione del servizio.

Nello specifico, la Cassazione ha ribadito che, a prescindere dagli accordi formalmente intercorsi, quando un rapporto presenta i tratti tipici dell’appalto – e non del mero rapporto di trasporto o sub-trasporto – si applica il regime di responsabilità solidale previsto dall’art. 29 del D. Lgs. n. 276/2003.

Il caso di specie

La vicenda traeva origine da una serie di contratti stipulati dalla committente con un appaltatore e un subappaltatore, formalmente inquadrati come contratti di trasporto e sub-trasporto, ma nella sostanza volti ad assicurare un servizio di logistica e trasporto, svolto in modo stabile e continuativo nel tempo.

I giudici di merito avevano accertato che l’attività in concreto svolta dall’appaltatore e dal subappaltatore non si limitava al trasporto e alla connessa movimentazione di merci, ma comprendeva operazioni accessorie e autonome – quali carico e scarico, etichettatura, gestione dei contrassegni e conservazione della documentazione – svolte dalle imprese affidatarie con propria organizzazione d’impresa, mediante l’impiego di mezzi e personale propri.

Tali elementi avevano condotto i giudici a riqualificare il rapporto come appalto di servizi, con conseguente applicazione della disciplina della responsabilità solidale tra committente, appaltatore e subappaltatore.

Il percorso argomentativo seguito dalla Cassazione

Nel confermare la bontà delle statuizioni del primo e del secondo grado di giudizio, la Cassazione analizza la fattispecie a partire dalla normativa di riferimento.

In particolare, il contratto di trasporto, disciplinato dall’art. 1678 c.c., si configura come un accordo con cui il vettore si obbliga a trasferire persone o cose da un luogo a un altro, dietro corrispettivo, eseguendo una prestazione tipicamente esecutiva e priva di autonoma organizzazione. 

Diversamente, l’appalto di servizi, ai sensi dell’art. 1655 c.c. e dell’art. 29 D. Lgs. 276/2003, richiede che l’appaltatore assuma un’obbligazione di risultato mediante un’organizzazione di mezzi e persone propri e a proprio rischio.

Nel tempo, la giurisprudenza ha poi elaborato una serie di indici (peraltro ripercorsi dalla Circolare del Ministero del Lavoro n. 17 dell’11 luglio 2012) la cui esistenza permette di accertare, di volta in volta, l’esistenza di un rapporto di appalto di servizi diverso dal mero trasporto, ossia: la pluralità e continuità delle prestazioni nel tempo, la pattuizione di un corrispettivo unitario per l’attività complessivamente volta, la presenza di prestazioni accessorie, l’autonomia organizzativa e l’assunzione del rischio d’impresa da parte dell’appaltatore/subappaltatore.

Ebbene, alla luce di tutto quanto sopra, la Cassazione, nel confermare integralmente le decisioni di merito, ha precisato che il criterio distintivo tra contratto di trasporto e appalto di servizi risiede nella presenza di una vera e propria organizzazione imprenditoriale del soggetto incaricato del servizio, capace di gestire in autonomia l’attività e di assumersi il relativo rischio economico. È stato così riaffermato il principio, ormai consolidato, secondo cui il rapporto deve essere qualificato come appalto di servizi di trasporto ogniqualvolta il prestatore metta a disposizione una struttura organizzata di mezzi e persone, svolgendo un’attività continuativa e complessa che va oltre la singola prestazione del trasporto di beni.

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